Na czym polega prokura samoistna

Prokura to rodzaj pełnomocnictwa, którego udzielić może wyłącznie przedsiębiorca wpisany do odpowiedniego rejestru. 

Wyróżnia się 3 typy prokury: samoistną, łączną i oddziałową. Przyjrzyjmy się bliżej temu pierwszemu rodzajowi czyli prokurze samoistnej.

Prokury udzielić może tylko przedsiębiorca i tylko osobie fizycznej, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych. Wszelkie informacje dotyczące zawarcia tego rodzaju stosunku prawnego należy ujawnić w KRS – wyjaśnia specjalista z Kancelarii Prawniczej Barylski T., Olszewski A., Brzozowski A.

Prokura samoistna

Prokurę samoistną cechuje bardzo szeroki zakres umocowania pełnomocnika, toteż udzielenie jej wymaga bardzo dużego zaufania do tej osoby. Prokurent może samodzielnie reprezentować przedsiębiorcę we wszystkich czynnościach sądowych oraz pozasądowych, z pewnymi wyraźnie ustawą przewidzianymi wyłączeniami, o których dalej.

Wyznaczenie kilku prokurentów

Przedsiębiorca może wyznaczyć kilku prokurentów do działania na rzecz swojej działalności. W takiej sytuacji musi zadecydować, czy każdemu z nich udzieli osobno prokury samoistnej, czy też udzieli prokury w sposób łączny (drugi rodzaj prokury).

Prokurenci ustanowieni w sposób łączny mogą skutecznie dokonywać czynności w imieniu i na rzecz przedsiębiorcy jedynie działając wspólnie.

Zakres prokury samoistnej

Działania samodzielnego prokurenta określa zakres wynikający z umocowania. Jak wspomnieliśmy wyżej, prokurent może dokonywać wszelkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Jednak uprawnienia prokurenta nie są równe uprawnieniom członków zarządu. W szczególności prokurent nie ma uprawnienia do dokonywania czynności prawnych zastrzeżonych dla zarządu spółki bądź jego poszczególnych członków wprost przez przepisy k.s.h. Można tu wymienić np. zgłoszenie zawiązania spółki z o.o. lub spółki akcyjnej do sądu rejestrowego (art. 164 § 1 k.s.h.), czy złożenie oświadczenia, że wkłady na kapitał zakładowy zostały wniesione w całości (art. 167 § 1 pkt 2 k.s.h. – w wypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) lub że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem (art. 320 § 1 pkt 3 k.s.h. – w wypadku spółki akcyjnej). Wydaje się również, że prokurent nie ma uprawnienia do dokonywania jakichkolwiek czynności prawnych związanych z reprezentacją przedsiębiorcy w sprawach rejestrowych związanych z funkcjonowaniem Krajowego Rejestru Sądowego (chyba, że dysponuje w tym celu oddzielnym pełnomocnictwem). Sprawy te nie są bowiem związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, lecz są wewnętrznymi czynnościami przedsiębiorcy.

Czego nie obejmuje prokura samoistna

Prokura samoistna nie uprawnia do dokonywania takich czynności prawnych, jak zbycie przedsiębiorstwa lub oddanie go do czasowego korzystania. Prokurent nie może też samodzielnie zbywać nieruchomości będących własnością spółki ani w żaden sposób ich obciążać.

Dokonanie przez prokurenta takich czynności jest możliwe wyłącznie, jeżeli zostanie mu udzielone dodatkowe pełnomocnictwo szczególne w odpowiedniej formie, właściwej dla czynności, której ma dokonać. W praktyce będzie to wymagało pełnomocnictwa udzielonego w formie aktu notarialnego.

Dodatkowe ograniczenia zakresu działania prokurenta samoistnego wyszczególnia Kodeks Spółek Handlowych, gdzie znajduje się katalog czynności prawnych, których dokonywać mogą wyłącznie członkowie zarządu (o czym wyżej).